十一月初，安禄山纠集了十五万人马，号称二十万，连夜从范阳（今北京市城区西南）出发，向南进军。一路上烟尘滚滚，席卷千里；鼓噪呐喊，惊天动地。唐代诗人白居易在他着名的叙事长诗《长恨歌》中形容道：“渔阳鼙鼓动地来，惊破霓裳羽衣曲。九重城阙烟尘生，千乘万骑西南行。”那时候，老百姓过了数十年和平生活，几代人都没有经历过战争，突然间听说范阳兵变，远近震动。河北各郡的防守很快就瓦解了，接着洛阳陷落，潼关失守，长安危急，唐玄宗只好带着杨贵妃仓皇出逃。

路上，有一个老人对唐玄宗说：“安禄山的反心，早就暴露了。但是有人向陛下告发，总是被陛下所杀，以致造成今天的局面！我记得宋景当宰相时，敢于讲真话，所以天下太平。而现在的朝臣只晓得阿谀奉承，所以天下的情况，陛下一无所知。如果陛下不是逃难到这里，我怎么能当面向陛下诉说这些事呢！”

唐玄宗痛心地说：“这是我糊涂，真是后悔莫及啊！”

老人说的是大实话，造成安禄山叛乱的就是唐玄宗和他的宰相李林甫，还有杨贵妃的哥哥杨国忠一伙。安禄山是胡人（我国古代对北方和西方各少数民族的泛称），原是平卢（治所在今辽宁朝阳）节度使张守的偏将。因为犯罪被判死刑，张守怜惜他打仗勇敢，才送到京师让朝廷去决定。当时，宰相张九龄认为：“军令如山，安禄山不可以免死。”

但是，唐玄宗也欣赏他的勇敢，要赦免他。张九龄仍坚持原则，说：“安禄山犯纪丧师，于法不可不杀；况且我看他脸露凶相，不杀他将来有后患。”

唐玄宗却说：“你不要枉害忠良。”最后仍赦免了他。

安禄山这个人很狡猾，善于揣测人情，讨人所好。他任平卢兵马使时，凡是朝廷来人，都要送一笔厚礼。有一回，御史中丞张利贞来考查，安禄山百般奉承，连张利贞的随员都一一加以厚待。所以，张利贞回朝后，在皇帝面前将安禄山大大夸奖了一番，安禄山便被提升为营州都督，充平卢军使，黑水等四府经略使。

公元743年，安禄山入朝，唐玄宗更加宠信他，随时接见，封赏优厚。安禄山编造了一个故事说：“去年营州虫灾，我焚香告天说：‘我安禄山如果心术不正，事君不忠，情愿蝗虫来吃我的心肝。如果我对神灵虔诚，希望虫子都散去。’于是就有大批鸟群从北飞来，一刹那间，就把害虫吃个精光。请皇上命史官如实记载下来。”唐玄宗居然答应了。

安禄山为了邀功，取得皇帝的信任，经常侵略掠夺边境各族。奚族、契丹忍无可忍，先后杀掉了唐室下嫁的公主，纷纷反叛，安禄山就出兵讨伐。他奏告朝廷说：“我讨伐契丹直到北平郡，梦见先朝名将李靖向我求食。”

唐玄宗就下旨为李靖建庙。庙造成后，安禄山又谎奏说：“祭奠时，庙梁上竟生出了灵芝草。”唐玄宗竟然也信以为真。

安禄山是个矮个子，却长得肥胖，肚皮下垂过膝。他见皇帝时故意装出一副滑稽相。有一次，唐玄宗指着他的大肚子开玩笑地问：“这个胡人的肚皮长得这样大，里面装的是什么？”

安禄山回答：“没有别的，只有一颗赤子之心。”唐玄宗听了很开心。

后来，唐玄宗又让安禄山拜杨贵妃为母。皇帝与贵妃共坐时，安禄山先拜贵妃。皇帝问他为何这样，安禄山说：“胡人先拜母亲，后拜父亲。”唐玄宗听了也很高兴。

公元750年，唐玄宗封安禄山为东平郡王，又任命他兼河北道采访处置使。安禄山以友好交往为名，引诱奚族、契丹酋长赴宴，把他们灌醉后。活埋了数千人，另外八千人作为俘虏，连同酋长的首级一起献给朝廷请功。唐玄宗特地为安禄山在京城造了府第，第二年，他又下令给安禄山建造更富丽豪华的府第，还说：“安禄山眼大，勿叫他笑我小气。”新屋造成，安禄山叫皇帝通知宰相来赴宴。到了那一天，唐玄宗原来打算打球的，结果也临时通知改期，并命宰相一同都去安宅。

安禄山生日那一天，唐玄宗和杨贵妃都赠送了厚礼。第三天，皇帝召安禄山入宫，杨贵妃异想天开，居然用锦缎做了一个襁褓，将安禄山像婴儿一样包起来，叫宫女用彩轿抬着走。唐玄宗听到后宫的欢笑声，问原因，宫女说是贵妃生婴儿过“三朝”（古代风俗，通常在结婚、生孩子或死亡后第三天，举行庆祝或纪念活动）。唐玄宗亲自去看，不仅给杨贵妃赏赐了三朝洗儿的金银钱，还赏赐了安禄山。从此宫中把安禄山称作“禄儿”，他可以自由出入宫廷，或与贵妃对饮，或夜宿宫中，无所不至。

安禄山原任平卢节度使，兼任范阳节度使，后来他又要求兼任河东（治所在今山西太原）节度使，唐玄宗也毫不犹豫地同意了。

安禄山兼领三镇节度使后，重兵在握，日益骄横。他认为皇帝年老又惧内，朝廷武备松弛，所以没有什么力量可以与他对抗。他手下的官员就趁机劝他叛乱。安禄山收编了契丹等族的投降者八千人，又有家丁百余人，都是以一当百的亡命之徒。他养了数万匹战马，又派胡商到各地去收买刀枪。他还奏请朝廷，封他的部下当将军的有五百多人，当中郎将的有两千多人，以此收买人心。

当他以为一切都已准备好了，便发动了反叛，并于公元756年正月一日，在洛阳称帝，国号大燕。